本公司及董事会具体成员保障布告实质确实、确凿和完善，不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　南京北道智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2023年控制性股票慰勉布置（草案）》（以下简称“《慰勉布置（草案）》”或“本慰勉布置”）轨则的各项授予条目仍然收效，按照公司2024年4月23日召开的第二届董事会第九次聚会审议通过的《合于向慰勉对象授予预留局限控制性股票的议案》，公司董事会协议以2024年4月23日为预留授予日，向适当条目的38名慰勉对象授予41.25万股（调解后）控制性股票。现将相合事项布告如下：

　　公司《慰勉布置（草案）》仍然2022年度股东大会审议通过，苛重实质如下：

　　3、慰勉对象：本慰勉布置初次授予的慰勉对象不跨越153人，征求公司董事、高级处置职员及中枢技巧（生意）骨干。

　　4、授予代价：本慰勉布置控制性股票（含预留授予）的授予代价为 43.63元/股。

　　5、本慰勉布置的有用期及归属就寝：本慰勉布置有用期自控制性股票初次授予之日起至慰勉对象获授的控制性股票一起归属或作废失效之日止，最长不跨越60个月。

　　控制性股票归属前，慰勉对象获授的控制性股票不得让与、典质、质押、担保或了偿债务等。

　　控制性股票正在知足相应归属条目后将按本慰勉布置的归属就寝举行归属，归属日务必为生意日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度陈诉、半年度陈诉布告前三十日内，因特地出处推迟布告日期的，自原预定布告日前三十日起算；

　　（3）自也许对公司股票及其衍生种类生意代价发作较大影响的强大事情爆发之日或者进入决议序次之日至依法披露之日；

　　初次授予的控制性股票第一个归属期 自控制性股票初次授予之日起12个月后的首个生意日起至控制性股票初次授予之日起24个月内的终末一个生意日当日止 40%

　　初次授予的控制性股票第二个归属期 自控制性股票初次授予之日起24个月后的首个生意日起至控制性股票初次授予之日起36个月内的终末一个生意日当日止 30%

　　初次授予的控制性股票第三个归属期 自控制性股票初次授予之日起36个月后的首个生意日起至控制性股票初次授予之日起48个月内的终末一个生意日当日止 30%

　　若本慰勉布置预留授予局限的控制性股票于2023年第三季度陈诉披露之前授出，预留局限的控制性股票的归属就寝与初次授予局限的控制性股票归属就寝一概。

　　若本慰勉布置预留授予局限的控制性股票于2023年第三季度陈诉披露之后授出，预留授予局限的控制性股票的归属就寝如下外所示：

　　预留授予的控制性股票第一个归属期 自控制性股票预留授予之日起12个月后的首个生意日起至控制性股票预留授予之日起24个月内的终末一个生意日当日止 50%

　　预留授予的控制性股票第二个归属期 自控制性股票预留授予之日起24个月后的首个生意日起至控制性股票预留授予之日起36个月内的终末一个生意日当日止 50%

　　慰勉对象已获授但尚未归属的控制性股票因为本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细、配股而扩充的权柄同时受归属条目束缚，且归属前不得让与、质押、典质、担保或了偿债务等。届时，若相应局限的控制性股票不得归属的，则因前述出处取得的权柄亦不得归属。

　　归属期内，知足归属条目的控制性股票，可由公司统治归属事宜；未知足归属条目的控制性股票或慰勉对象未申请归属的控制性股票撤消归属，并作废失效，不得递延。

　　同时知足下列条目的，公司应向慰勉对象授予控制性股票，反之，未知足下列任一条目的，公司不得向慰勉对象授予控制性股票：

　　①比来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认私睹或者无法默示私睹的审计陈诉；

　　②比来一个管帐年度财政陈诉内部管制被注册管帐师出具否认私睹或者无法默示私睹的审计陈诉；

　　③上市后比来36个月内崭露过未按国法法则、公司章程、公然许可举行利润分派的情况；

　　③比来12个月内因强大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政刑罚或者接纳商场禁入步调；

　　④具有《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）轨则的不得承当公司董事、高级处置职员情况的；

　　①比来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认私睹或者无法默示私睹的审计陈诉；

　　②比来一个管帐年度财政陈诉内部管制被注册管帐师出具否认私睹或者无法默示私睹的审计陈诉；

　　③上市后比来36个月内崭露过未按国法法则、公司章程、公然许可举行利润分派的情况；

　　③比来12个月内因强大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政刑罚或者接纳商场禁入步调；

　　公司爆发上述第（1）条轨则情况之一的，一齐慰勉对象已获授但尚未归属的控制性股票撤消归属，并作废失效；某一慰勉对象爆发上述第（2）条轨则情况之一的，该慰勉对象已获授但尚未归属的控制性股票撤消归属，并作废失效。

　　本慰勉布置初次授予局限的控制性股票归属对应的考试年度为 2023年-2025

　　初次授予的控制性股票第一个归属期 以2022年净利润为基数，2023年净利润增进率不低于20%

　　初次授予的控制性股票第二个归属期 以2022年净利润为基数，2024年净利润增进率不低于44%

　　初次授予的控制性股票第三个归属期 以2022年净利润为基数，2025年净利润增进率不低于72.8%

　　注：1.上述“净利润”目标以公司经审计的团结财政报外所载数据为准。个中，“净利润”目标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权慰勉布置或员工持股布置等慰勉事项发作的股份付出用度影响之后的数值动作筹算凭借。

　　若本慰勉布置预留授予局限的控制性股票于2023年第三季度陈诉披露之前授出，预留授予局限的控制性股票年度考试标的与初次授予局限的控制性股票年度考试标的一概。

　　若本慰勉布置预留授予局限的控制性股票于2023年第三季度陈诉披露之后授出，预留授予局限的控制性股票各年度功绩考试标的如下外所示：

　　预留授予的控制性股票第一个归属期 以2022年净利润为基数，2024年净利润增进率不低于44%

　　预留授予的控制性股票第二个归属期 以2022年净利润为基数，2025年净利润增进率不低于72.8%

　　注：1．上述“净利润”目标以公司经审计的团结财政报外所载数据为准。个中，“净利润”目标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权慰勉布置或员工持股布置等慰勉事项发作的股份付出用度影响之后的数值动作筹算凭借。

　　若各归属期内，公司未知足上述功绩考试标的的，一齐慰勉对象对应试核当年可归属的控制性股票均不得归属，并作废失效。

　　慰勉对象片面层面的绩效考试遵照公司现行薪酬与考试的合连轨则结构施行，并根据慰勉对象的片面绩效考试结果确定其归属比例。慰勉对象绩效考试结果划分为及格、不足格两个层次，对应的片面层面归属比比方下：

　　慰勉对象可遵照本慰勉布置轨则的比例归属其获授的控制性股票，慰勉对象片面当年本质可归属额度=片面布置归属额度×片面层面归属比例。慰勉对象当期布置归属的控制性股票因考试出处不行归属，则作废失效，弗成递延至下一年度。

　　1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次聚会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》及《合于提请股东大会授权董事会统治股权慰勉合连事宜的议案》。

　　2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次聚会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》及《合于核实公司的议案》。

　　3、2023年4月12日至4月22日，正在公司内部公示了《2023年控制性股票慰勉布置初次授予局限慰勉对象名单》，对慰勉对象的姓名和职务举行了公示。正在公示的克日内，没有任何结构或片面提出贰言或不良反响，无反应纪录。2023年4月29日，公司披露了《监事会合于公司2023年控制性股票慰勉布置初次授予局限慰勉对象名单的审核私睹及公示情景注释》（布告编号：2023-26），监事会对本慰勉布置初次授予局限慰勉对象名单举行了核查并对公示情景举行了注释。

　　4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》及《合于提请股东大会授权董事会统治股权慰勉合连事宜的议案》,并披露了《合于2023年控制性股票慰勉布置秘闻音信知恋人生意公司股票情景的自查陈诉》（布告编号：2023-28）。

　　5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次聚会和第一届监事会第十五次聚会，审议通过了《合于向慰勉对象初次授予控制性股票的议案》。

　　6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次聚会和第二届监事会第六次聚会，审议通过了《合于调解2023年控制性股票慰勉布置初次及预留授予代价与数目的议案》《合于向慰勉对象授予预留局限控制性股票的议案》。监事会对预留授予局限慰勉对象名单举行核查并宣告核查私睹。

　　按照《上市公司股权慰勉处置主张》（以下简称“《处置主张》”）和《慰勉布置（草案）》等的相合轨则，公司董事会以为本慰勉布置轨则的授予条目均已知足，确定预留授予日为2024年4月23日。知足授予条目的整个情景如下：

　　（1）比来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认私睹或者无法默示私睹的审计陈诉；

　　（2）比来一个管帐年度财政陈诉内部管制被注册管帐师出具否认私睹或者无法默示私睹的审计陈诉；

　　（3）上市后比来36个月内崭露过未按国法法则、公司章程、公然许可举行利润分派的情况；

　　（3）比来12个月内因强大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政刑罚或者接纳商场禁入步调；

　　董事会原委认线年控制性股票慰勉布置的授予条目仍然收效，协议以2024年4月23日为预留授予日，向适当条目的38名慰勉对象授予41.25万股控制性股票。

　　公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过《合于2022年度利润分派的预案》，并于2023年6月13日披露了《2022年年度权柄分配施行布告》，以公司总股本87,681,160股为基数，向具体股东每10股派挖掘金盈余百姓币9元（含税），合计派挖掘金股利78,913,044元（含税），不送红股。以本钱公积金向具体股东每10股转增5股。按照《处置主张》和本慰勉布置的相合轨则以及公司2022年度股东大会的授权，于2024年4月23日召开第二届董事会第九次聚会和第二届监事会第六次聚会，审议通过了《合于调解2023年控制性股票慰勉布置初次及预留授予代价与数目的议案》，协议公司对2023年控制性股票慰勉布置预留授予代价与数目举行相应调解，将控制性股票授予代价由 43.63元/股调解为28.49元/股，控制性股票授予数目由 166.50万股调解为249.75万股金年会，个中初次授予数目由139.00万股调解为208.50万股，预留授予数目由27.50万股调解为41.25万股。

　　除上述情景以外，本次预留授予事项合连实质与公司2022年度股东大会审议通过的慰勉布置一概。

　　序号 姓名 职务 获授的控制性股票数目（万股） 占授予控制性股票总数的比例 占本布置布告日公司股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名慰勉对象通过一起有用的股权慰勉布置获授的本公司股票均未跨越公司总股本的1.00%。公司一起有用的慰勉布置所涉及的标的股票总数累计不跨越本布置布告时公司股本总额的20.00%。

　　2、上外中数值若崭露总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入出处所致。

　　遵照《企业管帐规则第11号—股份付出》的轨则，公司将正在授予日至归属日期之间的每个资产欠债外日，按照最新获得的可归属人数蜕变、功绩目标告终情景等后续音信，纠正估计可归属的控制性股票数目，并遵照控制性股票正在授予日的公平代价，将当期获得的效劳计入合连本钱或用度和本钱公积。

　　公司按影相合估值东西确定授予日控制性股票的公平代价，并最终确认本慰勉布置的股份付出用度，该等用度将正在本布置的施行进程中按归属比例举行分期确认。

　　董事会已确定本慰勉布置的预留授予日为2024年4月23日，公司向慰勉对象预留授予第二类控制性股票41.25万股（调解后）。公司以Black-Scholes模子（B-S模子）来筹算第二类控制性股票的公平代价，以2024年4月23日动作基准日举行测算，整个参数采用如下：

　　（1）标的股价：36.09元/股（2024年4月23日公司股票收盘价为36.09元/股）

　　（3）史乘震动率：23.95%、22.67%（分辩取近1年、2年的创业板综指史乘均匀震动率）

　　（4）无危机利率：1.50%、2.10%（分辩采用中邦百姓银行订定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.8152%（公司所属申万行业类“筹算机-软件拓荒”比来 1年的年化股息率，数据起原：同花顺iFinD金融数据终端）

　　本慰勉布置预留授予第二类控制性股票估计确认慰勉本钱364.84万元，整个摊销情景如下外所示：

　　授予的控制性股票数目（万股） 需摊销的总用度（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：1、上述估计结果并不代外本慰勉布置最终的管帐本钱。本质管帐本钱除与本质授予日情景相合以外，还与本质生效和失效的控制性股票数目相合，同时提请股东留神也许发作的摊薄影响。

　　2、因施行本慰勉布置发作的慰勉本钱对公司经生意绩的影响将以管帐师事宜所出具的年度审计陈诉为准。

　　经开端估计，施行本慰勉布置发作的慰勉本钱将对公司合连各期经生意绩有所影响，但与此同时，本慰勉布置的施行将进一步晋升员工的凝结力、团队的巩固性，并有用饱舞处置团队的踊跃性，从而升高公司的策划效果，晋升公司的内正在代价。

　　六、慰勉对象中董事、高级处置职员正在控制性股票授予日前 6个月生意公司股票情景的注释

　　经公司自查，加入公司本慰勉布置的董事、高级处置职员、持股5%以上股东正在授予日前6个月均无生意公司股票的行动。

　　1、公司本慰勉布置预留授予局限慰勉对象及其所获授控制性股票的数目与公司2022年度股东大会审议通过的一概。

　　2、本慰勉布置预留授予局限慰勉对象具备《公执法》等国法法则和典范性文献轨则的任职资历，适当《处置主张》等国法法则和典范性文献轨则的慰勉对象条目，慰勉对象中无独立董事、监事，适当《慰勉布置（草案）》轨则的慰勉对象界限，其动作本慰勉布置预留授予局限慰勉对象的主体资历合法、有用。

　　3、公司董事会确定本慰勉布置的预留授予日适当《处置主张》《慰勉布置（草案）》中相合授予日的合连轨则。公司和本次预留授予慰勉对象均未爆发不得授予控制性股票的情况，公司本慰勉布置设定的慰勉对象获授控制性股票的授予条目仍然收效。

　　综上，公司监事会以为，本慰勉布置预留授予局限慰勉对象均适当合连国法法则和典范性文献所轨则的条目，其获授控制性股票的条目已收效。监事会协议以2024年4月23日为预留授予日，向适当条目的38名慰勉对象授予41.25万股控制性股票，授予代价为28.49元/股。

　　1、截至本国法私睹书出具之日，公司本次慰勉布置调解以及授予合连事项已取得现阶段须要的接受和授权；

　　2、本次慰勉布置调解事项不存正在损害公司及具体股东甜头的情况，适当《处置主张》等国法、行政法则、典范性文献及《慰勉布置》的合连轨则；

　　3、公司向慰勉对象授予预留局限控制性股票的授予条目仍然知足，本次慰勉布置授予事项适当《处置主张》等国法、行政法则、典范性文献及《慰勉布置》的合连轨则；

　　深圳市他山企业处置讨论有限公司以为：截至本独立财政照拂陈诉出具日，公司和本慰勉布置预留授予局限慰勉对象和调解合连事项均适当《慰勉布置（草案）》轨则的授予所务必知足的条目，公司本慰勉布置预留授予事项和调解合连事项仍然获得须要的接受和授权，适当《处置主张》和《慰勉布置（草案）》的合连轨则。

　　3、南京北道智控科技股份有限公司监事会合于公司2023年控制性股票慰勉布置预留授予局限慰勉对象名单（授予日）的核查私睹；

　　4、邦浩讼师（南京）事宜所合于南京北道智控科技股份有限公司2023年控制性股票慰勉布置初次及预留授予代价、数目调解以及预留局限控制性股票授予事项之国法私睹书；

　　5、深圳市他山企业处置讨论有限公司合于南京北道智控科技股份有限公司2023年控制性股票慰勉布置初次及预留授予代价与数目调解及预留授予事项的独立财政照拂陈诉。